betway是什么意思英美资源集团(Anglo American plc)希望股东们注意戴比尔斯(De Beers)今天发布的附件公告。

该公告涉及将戴比尔斯南非全资子公司戴比尔斯联合矿业有限公司(DBCM) 26%的间接股权出售给一个广泛的黑人经济赋权实体。

戴比尔斯
钻石恒久远

Ponahalo
投资控股有限公司

我们的授权交易……真正使钻石成为南非的
最好的朋友

戴比尔斯Société匿名和Ponahalo投资控股(专有)有限公司联合公告

戴比尔斯Société匿名和Ponahalo投资控股(专有)有限公司宣布了一项开创性的、广泛的黑人经济授权交易，涉及戴比尔斯联合矿业有限公司

突出了

• 新一代黑人赋权公司Ponahalo的创立
• 立即以约38亿兰特的价格向Ponahalo出售DBCM 26%的股权
• 这是一笔真正具有广泛基础和创新性的交易。Ponahalo的所有权将是:
  • 50%由戴比尔斯南非公司的员工和退休人员提供
  • 50%由企业和广泛的团体组成的财团出资
  • 90%是历史上处境不利的南非人
  • 73%广泛基础
  • 29%为女性
• Ponahalo的主席将被任命为DBCM的副主席，并在DBCM的执行委员会任职。另外两名Ponahalo提名者将被任命为DBCM董事会成员
• 戴比尔斯的授权合作伙伴将协助推动整个DBCM的转型，并为DBCM的管理和战略方向提供关键的、增值的投入
• Ponahalo每年将利用其股息收入的1000万兰特(每年增加5%)，或在前10年总计超过1亿兰特，在南非进行其他投资
• Ponahalo还将每年拨出500万兰特，前10年总计拨出5000万兰特，这些资金将直接流入为弱势妇女、残疾人和DBCM矿山周围社区服务的信托基金
• 在前十年，Ponahalo的股息收入余额将用于偿债
• 戴比尔斯将提供有意义的金融便利，以确保稳健和可持续的交易
• 一项确保钻石继续为南非服务的交易，一项为可持续社区发展和经济赋权提供途径的交易

1.介绍
戴比尔斯Société匿名者(“戴比尔斯”)和Ponahalo投资控股(专有)有限公司(“Ponahalo投资控股”)高兴地宣布，他们已签署了一份谅解备忘录(“备忘录”)，拟将戴比尔斯联合矿业有限公司(“DBCM”)26%的股权出售给Ponahalo控股(专有)有限公司(“Ponahalo”)，这是一家基础广泛的黑人经济赋权(“BEE”)公司。Ponahalo将由Ponahalo投资控股公司和戴比尔斯驻南非的员工和退休人员共同拥有。

戴比尔斯及其控股股东，即中央控股有限公司(E Oppenheimer & Son International Limited的子公司)和英美资源集团，已承诺致力于南非的成功，并为所有南非人的未来利益参与该国的转型和发展。betway是什么意思戴比尔斯完全接受《南非矿业基础广泛的社会经济赋权宪章》(“矿业宪章”)，并希望确保DBCM的转型符合《矿业宪章》的法律要求和精神。

Ponahalo投资控股是一家新一代BEE公司，具有互补的业务、专业和社区领导技能的出色组合，专门为收购DBCM的股权而成立。Ponahalo投资控股的最终股东是:

Manne Dipico, Ponahalo投资控股公司和Ponahalo公司董事长，北开普省前总理;

女性投资公司Peotona Capital (Proprietary) Limited(“Peotona”)，由Cheryl Carolus、Dolly Mokgatle、Wendy Lucas-Bull和Thandi Orleyn拥有;

• Barend彼得森;
• 苔藓Mashishi;而且
• 三个基础广泛的信托基金，即:
  • 弱势妇女信托基金;
  • 残疾人信托基金;而且
  • DBCM矿区周围社区的信托基金。

戴比尔斯是世界上最大的原石级天然钻石生产商和销售商。在南非，该公司的钻石开采活动由其全资子公司DBCM负责，DBCM拥有Venetia、Finsch、Cullinan、Kimberley、Namaqualand、the Oaks和Koffiefontein钻石矿。

2.股东的目标
(i)戴比尔斯的目标
戴比尔斯的主要目标是促进一项创新的、突破性的、广泛的、可持续的和强劲的BEE交易，这将有利于历史上处于不利地位的南非人(“hdsa”)和南非经济。具体来说，戴比尔斯的目标是:

• 促进Ponahalo作为一个全新的、完全独立的、基础广泛的BEE公司的创建;
• 确保为戴比尔斯南非总部的员工和退休人员(“戴比尔斯家族”)赋予有意义的权力，并认可他们对DBCM的贡献价值;
• 激励戴比尔斯主要的HDSA员工;
• 授权一批新的HDSA业务合作伙伴和企业家(男性和女性)，他们将在Ponahalo内部提供业务领导，并为DBCM的业务增加价值;
• 通过专门的信托结构，为DBCM矿山周围的弱势妇女、残疾人和社区(“扩大的戴比尔斯家族”)赋权和帮助，并从交易一开始就为这些信托提供收入来源;
• 确保Ponahalo通过创造新的和可持续的就业机会，特别是在DBCM的矿山周围，为南非经济增长做出贡献;而且
• 创建一个可持续和稳健的融资结构，使德

比尔斯的BEE合作伙伴将受益于DBCM所支付的股息和资本增长。

(ii) Ponahalo投资控股的目标
Ponahalo投资控股公司的目标是在南非进行投资(对DBCM的投资是第一笔)，这将利用其股东的商业、专业和社区领导技能，以:

• 为所投资的企业增加价值;
• 为股东创造财富;而且
• 有利于南非经济并创造就业机会。

关于拟议对DBCM的股权投资，Ponahalo投资控股公司认为，对南非主要钻石开采公司DBCM的股权投资将是一个极具吸引力的机会，将为其股东创造价值，并提供其他投资机会。

3.拟议交易的主要特征
拟议交易的主要特点如下:

• Ponahalo将通过一家中间控股公司收购DBCM 26%的股权;
• Ponahalo的所有权将是:
  • 35%由戴比尔斯南非总部的员工和养老金领取者通过信托(“平等分配信托”)在平等分配的基础上分配;
  • 15%由戴比尔斯当前和未来的关键(主要是HDSA)员工通过信托(“关键员工信托”)酌情分配;而且
  • Ponahalo投资控股公司占50%;
• 因此，戴比尔斯南非的员工和养老金领取者将通过参与两个员工信托拥有Ponahalo 50%的权益;
• Ponahalo将由HDSA主席Manne Dipico领导的管理团队独立管理;
• Ponahalo将积极参与DBCM的管理和战略方向。Ponahalo的主席将成为DBCM的副主席，并在DBCM的执行委员会任职，另外两名Ponahalo提名者将被任命为DBCM的董事会(总共将由11名董事组成)。Ponahalo提名者也将被任命到其他关键的DBCM董事会和
  管理委员会;
• Ponahalo将支付的现金对价将由Ponahalo投资控股有限公司(Ponahalo Investment Holdings)的某些股东提供的股权、第三方融资和戴比尔斯(De Beers)提供的供应商融资组合提供;
• 每年，Ponahalo将利用从DBCM获得的股息收入中的1000万兰特(每年增加5%)，或前10年总计超过1亿兰特，在南非进行其他投资(包括采矿业和非采矿业)，主要是在DBCM经营的地区;
• Ponahalo每年还将从DBCM获得的股息收入中拨出500万兰特(优先用于偿债)，或在前10年总共拨出5000万兰特，这些资金将直接流入弱势妇女、残疾人和社区信托;而且
• 在前十年，Ponahalo从DBCM获得的股息收入余额将用于偿债。

DBCM 26%股权的收购价格已达成协议，约为38亿南非卢比，这取决于Ponahalo及其顾问对某些估值参数的最终确定和尽职调查。

Ponahalo保留了第一strand银行有限公司的子公司Rand Merchant Bank(“RMB”)和Bowman Gilfillan律师事务所的服务，为其提供独立的财务和法律咨询。在这方面，RMB已告知Ponahalo，根据上述估值参数的最终确定和尽职调查，收购价格反映了股权的公允价值。

Ponahalo和DBCM的股权结构如下:

图表见新闻稿

4.蜜蜂的合作伙伴
4.1 Ponahalo Investment Holdings Ponahalo投资控股公司将拥有Ponahalo 50%的股权。Ponahalo Investment Holdings的最终股东如下:

图表见新闻稿

Ponahalo投资控股的基础广泛，包括弱势妇女、残疾人和当地社区信托基金，这些信托基金将共同拥有Ponahalo投资控股45.0%的权益。

Ponahalo投资控股将为DBCM带来互补的业务、专业和社区领导技能的独特组合。

(i)曼纳·迪皮科
Ponahalo投资控股18.0%的股份将由Ponahalo董事长Manne Dipico持有。Manne Dipico是北开普省的前总理，全国矿工工会的前全国教育协调员，塔博·姆贝基总统的前议会顾问。Manne Dipico将为Ponahalo和DBCM带来:

• 他对政府和政府政策的经验和知识;
• 他在钻石开采行业的工作经验;而且
• 他对北开普和其他矿业社区的承诺。

(2) Peotona
Ponahalo投资控股公司16.0%的股份将由女性投资公司Peotona持有，该公司由Cheryl Carolus、Dolly Mokgatle、Wendy Lucas-Bull和Thandi Orleyn拥有:

• Cheryl Carolus目前担任南非国家公园委员会主席，也是Investec、Business Day、Financial Mail和Plate Glass Group的非执行董事。她曾任南非驻伦敦高级专员，南非旅游局首席执行官;
• Dolly Mokgatle，现任Electricity Distribution Industry Holdings的非执行董事，Spoornet的前首席执行官，Wiphold和Wipcapital的主席;
• Wendy Lucas-Bull是Eskom、南非开发银行、Aveng和Dimension Data的非执行董事。她是第一strand零售业务的前首席执行官;而且
• Thandi Orleyn是Routledge Modise Moss Morris律师事务所的合伙人，也是南非储备银行、Impala Platinum Holdings、丰田南非和Cricket South Africa的非执行董事。她曾任南非调解、调解和仲裁委员会和南非独立调解服务处国家主任。

Peotona的目标是:

• 与选定的私营部门企业合作，在这些企业中，Peotona关于伙伴关系的价值主张可以为企业提供重要的战略优势，并反过来为可持续的以社区为基础的企业利用机会;而且
• 作为委托人，有选择地投资于具有适当回报的机会，在这些机会中，特定的经验和网络可以提供明显的竞争优势。

Peotona的代表将被任命为Ponahalo的董事。这些董事将为Ponahalo和DBCM带来:

• 战略输入;
• 有指导新业务计划的经验;
• 政府工作经验和知识;而且
• 商业支持将为社区留下建设性的遗产。

巴伦德·彼得森
Ponahalo投资控股13.0%的股份将由特许会计师巴伦德·彼得森(Barend Petersen)持有。在1997年加入SizweNtsaluba VSP(南非领先的黑人审计公司)之前，巴伦德·彼得森曾在Engen石油公司担任高级经理。他是SizweNtsaluba VSP的执行副主席，DBCM的非执行董事和其他一些公司的董事。他是公共工程部、公共服务委员会和Petro SA审计委员会的前主席，也是公共会计师和审计委员会的前董事会成员和执行委员会成员。他也是多个专业组织的成员。

巴伦德·彼得森将被任命为Ponahalo的董事。他将为Ponahalo带来他的经验:

• 公司治理、管理及财务;而且
• 特别是金刚石行业和DBCM，以及其他行业的经验
  行业。

(iv)苔麻石
Moss Mashishi将拥有Ponahalo Investment Holdings 8.0%的股份。Moss Mashishi是2002年可持续发展世界首脑会议的前首席执行官，也是SA旅游公司的前首席执行官。2004年，他被任命为南非体育联合会和奥林匹克委员会(SASCOC)主席，该委员会负责发展南非的体育事业。他还是Matemuku Investments(一家专注于资源、旅游、技术和金融行业的BEE公司)的执行主席，奥美非洲的非执行主席，以及国际营销委员会和GlenRand MIB的董事。

Moss Mashishi将被任命为Ponahalo的董事。他必带到波那哈罗和DBCM那里:

• 对可持续发展的热情和广泛的博爱网络;
• 具有有效的沟通、营销和品牌建设经验;而且
• 熟悉与当地社区的合作关系。

Ponahalo妇女信托、残疾人信托和社区信托
Ponahalo投资控股的其余股份将由Ponahalo妇女信托(17.5%)、Ponahalo残疾人信托(10.0%)和Ponahalo社区信托(17.5%)拥有。

戴比尔斯和Ponahalo投资控股公司将为每个信托公司设计适当的公司治理程序，以确保利益及时流向受益人。

4.2平等分配信托
通过平等分配信托，Ponahalo 35%的股权将由超过18000名戴比尔斯南非员工和退休人员拥有。

在平等分配信托基金中，戴比尔斯南非公司的员工和养老金领取者将有权享有特定的受益权益，无论种族、资历或服务年限如何，这些受益权益都将在平等的基础上分配。大约72%的信托受益人将是hdsa。

雇员和退休人员将被要求保留他们的权益直到2014年5月。

4.3关键员工信托
通过关键员工信托，15%的Ponahalo将由戴比尔斯的当前和未来关键员工(主要是HDSA)拥有。

在关键员工信托中，通过绩效、贡献和承诺被确定为DBCM未来成功的关键员工，将有权获得特定的实益权益，作为激励和留住这些关键员工的机制的一部分。受益权益将由戴比尔斯酌情分配。该信托基金的适当权益将预留给戴比尔斯未来的关键员工。

参与计划的员工将被要求保留他们的权益直到2014年5月。

5.融资
戴比尔斯将与Ponahalo合作，为此次交易安排融资。

戴比尔斯的意图是，它将向Ponahalo提供有意义的金融便利，将导致一场强劲和可持续的授权交易。

6.采矿许可证要求
戴比尔斯和Ponahalo投资控股公司认为，本次交易将完全符合《采矿宪章》的所有权要求，因为它将导致:

• Ponahalo收购DBCM 26%的股权，从而超过2009年采矿宪章的目标，并立即符合2014年采矿宪章的目标;而且
• Ponahalo 90%的股份由HDSA拥有，从而满足了HDSA拥有和控制采矿宪章的“多数”要求。此外，本次交易将导致:
• 由于戴比尔斯南非员工和养老金领取者以及Ponahalo弱势妇女、残疾人和社区信托的参与，Ponahalo 73%的广泛所有权;而且
• 29%的女性参股。

关于《采矿宪章》的其他要求，DBCM认为在就业公平、采购和技能发展方面满足并超过《采矿宪章》的要求是有目标的。DBCM将在2006年3月发布的下一份年度审查报告中报告其在其他采矿宪章要求方面的进展。

7.接下来的步骤和前提条件
戴比尔斯和Ponahalo投资控股公司将在签署相关融资和其他交易协议后发表进一步声明。这一进一步的公告将提供Ponahalo融资安排的细节，以及交易对戴比尔斯集团的财务影响(不是重大的)。

除其他外，本次交易完成的先决条件包括:

• 南非储备银行(South African Reserve Bank)在必要情况下对交易的批准;
• 取得所需的任何其他监管批准;
• Ponahalo正在以可接受的条款筹集所需的资金，以获得DBCM 26%的股权;
• 戴比尔斯、DBCM、Ponahalo和其他相关方为实现交易而签订的最终协议，所有这些协议都成为无条件的;而且
• 南非政府已经提出的集团税收减免条例的通过，因此DBCM和其他戴比尔斯全资子公司将继续属于同一集团公司。在这方面，已经颁布了立法草案。

本次交易的最终条款将取决于钻石法案拟议修正案的最终确定，以及戴比尔斯和Ponahalo投资控股公司对这些修正案对DBCM业务的影响的评估，以及双方可能确定的某些其他潜在价值调整项目。

总而言之，Nicky Oppenheimer(戴比尔斯董事长)，Lazarus Zim(英美资源集团南非首席执行官)和Manne Dipico (Ponahalo投资控股公司董事长)评论如下:betway是什么意思

尼克奥本海默
“我很高兴地欢迎Manne Dipico和他的商业财团Ponahalo投资控股公司，以及戴比尔斯南非的员工和退休人员，以及弱势妇女、残疾人和DBCM矿山周围的社区成为戴比尔斯的赋权合作伙伴。这笔交易认可了戴比尔斯员工和退休人员对我们南非业务的重大贡献，以及曼内·迪皮科和他的商业伙伴联盟，包括一群备受尊敬的商业女性，将为我们在南非的业务带来的贡献和附加价值。”

拉撒路结汇
“betway是什么意思英美资源集团对DBCM授权合作伙伴的成功组建感到高兴。我向戴比尔斯和Ponahalo投资控股公司表示祝贺，并祝愿他们的新合作关系取得圆满成功。”

曼勒Dipico
“我为加入DBCM成为其授权合作伙伴并投资南非首屈一指的钻石开采公司而感到自豪。我相信，Ponahalo在其卓越的领导技能和丰富的企业和私营部门知识方面所带来的附加价值，将使我们能够与戴比尔斯的员工和社区共同拥有，共同努力实现可持续的未来。Ponahalo将在支持DBCM转型方面发挥重要作用，为Ponahalo的股东和受益人创造巨大财富，并为更广泛的南非经济增加价值。”