betway是什么意思英美资源集团(Anglo American plc)希望提请股东注意戴比尔斯(De Beers)今天发布的公告。

该公告涉及将戴比尔斯联合矿业有限公司(DBCM) 26%的间接股权出售给一个广泛的黑人经济赋权实体的提议。DBCM是戴比尔斯在南非的全资子公司。

戴比尔斯
钻石恒久远

Ponahalo
投资控股有限公司

我们的授权事务…真正使钻石成为南非的
最好的朋友

戴比尔斯联合公告Société匿名和Ponahalo投资控股(专有)有限公司

De Beers Société匿名和Ponahalo投资控股(专有)有限公司宣布一项突破性的、广泛的黑人经济赋权交易，与De Beers联合矿业有限公司有关

突出了

• 创立了Ponahalo，一个新一代黑人赋权公司
• 立即向Ponahalo出售DBCM 26%的股权，价格约为38亿兰特
• 这是一个真正广泛而创新的交易。Ponahalo的所有权为:
  • 50%由戴比尔斯驻南非的员工和退休人员承担
  • 50%由企业和基础广泛的团体组成的联盟
  • 90%是历史上处于劣势的南非人
  • 广泛的73%
  • 29%的女性
• Ponahalo的主席将被任命为DBCM的副主席，并服务于DBCM的执行委员会。另外两名Ponahalo提名者将被任命为DBCM董事会成员
• 戴比尔斯的授权合作伙伴将协助推动整个DBCM的转型，并为DBCM的管理和战略方向提供关键的、增值的投入
• Ponahalo将利用每年1000万兰特(以每年5%的速度递增)的股息收入，或在前10年累计超过1亿兰特，在南非进行其他投资
• Ponahalo还将每年拨出500万兰特，或在前10年总共拨出5000万兰特，这些资金将直接流入信托基金，以造福处境不利的妇女、残疾人和DBCM煤矿周围的社区
• 在头十年中，Ponahalo的股息收入余额将用于偿债
• 戴比尔斯将提供有意义的财务便利，以确保稳健和可持续的交易
• 一项确保钻石继续为南非服务的交易，一项为可持续社区发展和经济赋权提供途径的交易

1.介绍
De Beers Société匿名者(“De Beers”)和Ponahalo投资控股(专有)有限公司(“Ponahalo投资控股”)高兴地宣布，他们已经签署了一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，涉及将De Beers联合矿业有限公司(“DBCM”)26%的股权出售给Ponahalo控股(专有)有限公司(“Ponahalo”)，这是一家基础广泛的黑人经济赋权公司(“BEE”)。Ponahalo将由Ponahalo投资控股公司和戴比尔斯驻南非的员工和退休人员共同拥有。

戴比尔斯及其控股股东，即中央控股有限公司(E Oppenheimer & Son国际有限公司的子公司)和英美资源集团，致力于南非的成功，并为所有南非人的未来利益参与该国的转型和发展。betway是什么意思戴比尔斯完全接受《南非采矿业基础广泛的社会经济赋权宪章》(《采矿宪章》)，并希望确保DBCM按照《采矿宪章》的法律要求和精神进行转型。

Ponahalo投资控股公司是一家新一代的BEE公司，专门为收购DBCM的股权而成立，它将互补的业务、专业和社区领导技能出色地结合在一起。Ponahalo投资控股公司的最终股东是:

Manne Dipico, Ponahalo投资控股公司和Ponahalo公司的董事长，北角省前总理;

Peotona资本(专有)有限公司(“Peotona”)，一家女性投资公司，由Cheryl Carolus、Dolly Mokgatle、Wendy Lucas-Bull和Thandi Orleyn拥有;

• Barend彼得森;
• 苔藓Mashishi;而且
• 三个基础广泛的信托，即:
  • 为处境不利妇女设立的信托基金;
  • 残疾人信托基金;而且
  • 对DBCM煤矿周围社区的信任。

戴比尔斯是世界上最大的原石质量天然钻石生产商和销售商。在南非，该公司的钻石开采活动由其全资子公司DBCM进行，该子公司拥有Venetia、Finsch、Cullinan、Kimberley、Namaqualand、the Oaks和Koffiefontein钻石矿。

2.股东的目标
(i)戴比尔斯的目标
戴比尔斯的主要目标是促进创新、开创性、广泛、可持续和强劲的BEE交易，使历史上处于劣势的南非人(“HDSAs”)和南非经济受益。具体来说，戴比尔斯的目标是:

• 推动Ponahalo成为一个全新的、完全独立的、基础广泛的BEE公司;
• 确保戴比尔斯在南非的员工和退休人员(“戴比尔斯家族”)获得有意义的授权，并认可他们对DBCM的贡献价值;
• 激励戴比尔斯HDSA的关键员工;
• 授权一个新的HDSA业务合作伙伴和企业家(男性和女性)，他们将在Ponahalo提供业务领导，并为DBCM的业务增加价值;
• 通过专门的信托结构，为DBCM煤矿周围的弱势妇女、残疾人和社区(“戴比尔斯大家庭”)赋权和提供帮助，并从交易一开始就为这些信托提供收入来源;
• 确保Ponahalo项目通过创造新的和可持续的就业机会为南非经济增长做出贡献，特别是在DBCM的矿山周围;而且
• 建立可持续和稳健的融资结构，使德

比尔斯的BEE合作伙伴将从支付的股息和DBCM产生的资本增长中受益。

(ii) Ponahalo投资控股公司的目标
Ponahalo投资控股公司的目标是在南非进行投资(对DBCM的投资是第一次)，将利用其股东的商业、专业和社区领导技能，以:

• 为所投资的业务增加价值;
• 为股东创造财富;而且
• 有利于南非经济并创造就业机会。

关于对DBCM的股权投资，Ponahalo投资控股公司认为，对DBCM的股权投资将是一个极具吸引力的机会，它将为其股东创造价值，并提供其他投资机会。

3.拟议事务的主要特征
建议交易的主要特点如下:

• Ponahalo将通过一家中间控股公司收购DBCM 26%的股权;
• Ponahalo的所有权为:
  • 35%由戴比尔斯驻南非的员工和退休人员在平等分配的基础上通过信托(“平等分配信托”)分配;
  • 15%由戴比尔斯当前和未来的关键(主要是HDSA)员工通过信托(“关键员工信托”)自由分配;而且
  • 50%由Ponahalo投资控股公司持有;
• 因此，戴比尔斯南非的员工和退休人员将通过参与两个员工信托基金，拥有Ponahalo 50%的权益;
• Ponahalo将由HDSA在其主席Manne Dipico的领导下的管理团队独立管理;
• Ponahalo将积极参与DBCM的管理和战略方向。Ponahalo的主席将成为DBCM的副主席，并在DBCM的执行委员会任职，另外两名Ponahalo提名者将被任命为DBCM的董事会(将由11名董事组成)。Ponahalo提名者也将被任命到DBCM的其他关键董事会和
  管理委员会;
• Ponahalo支付的现金对价将由Ponahalo投资控股公司的某些股东贡献的股本、第三方融资和De Beers提供的供应商融资提供资金;
• 每年，Ponahalo将利用从DBCM公司获得的1000万兰特股息收入(以每年5%的速度递增)，或在前10年累计超过1亿兰特，在南非进行其他投资(包括矿业和非矿业)，主要是在DBCM公司经营的领域;
• 每年，Ponahalo还将从DBCM获得的股息收入中拨出500万兰特(优先用于偿还债务)，或在前10年总共拨出5000万兰特，这些资金将直接拨给处境不利的妇女、残疾人和社区信托基金;而且
• 在前十年，Ponahalo从DBCM获得的股息收入余额将用于偿债。

DBCM 26%股权的收购价格约为38亿兰特，取决于Ponahalo及其顾问确定的某些估值参数和尽职调查。

Ponahalo保留了兰德商业银行(“RMB”)的服务，该银行是第一strand银行有限公司的一个部门，Bowman Gilfillan律师事务所为其提供独立的财务和法律建议。在这方面，RMB已通知Ponahalo，根据上述估值参数和尽职调查的最终确定，收购价格反映了股权的公允价值。

Ponahalo和DBCM的股权结构如下:

见新闻稿图

4.蜜蜂的合作伙伴
Ponahalo投资控股公司将拥有Ponahalo 50%的股份。Ponahalo投资控股公司的最终股东如下:

见新闻稿图

Ponahalo投资控股公司的基础广泛，包括弱势妇女、残疾人和当地社区信托基金，这些信托基金将共同拥有Ponahalo投资控股公司45.0%的权益。

Ponahalo投资控股公司将为DBCM带来业务互补、专业和社区领导技能的卓越结合。

(我)曼勒Dipico
Ponahalo投资控股公司18.0%的股份将由Ponahalo董事长Manne Dipico拥有。Manne Dipico是北开普省的前总理，全国矿工工会的前全国教育协调员，塔博·姆贝基总统的前议会顾问。Manne Dipico将为Ponahalo和DBCM带来:

• 他对政府和政府政策的经验和知识;
• 他在钻石采矿业的工作经验;而且
• 他对北角和其他矿业社区的承诺。

(2) Peotona
Ponahalo投资控股16.0%的股份将由Peotona持有，这是一家由Cheryl Carolus、Dolly Mokgatle、Wendy Lucas-Bull和Thandi Orleyn拥有的女性投资公司:

• Cheryl Carolus目前担任南非国家公园委员会主席，是Investec、Business Day、Financial Mail和Plate Glass Group的非执行董事。她是前南非驻伦敦高级专员，SA Tourism的首席执行官;
• Dolly Mokgatle目前是electric Distribution Industry Holdings的非执行董事，是Spoornet的前首席执行官和Wiphold和Wipcapital的主席;
• Wendy Lucas-Bull是Eskom、南非发展银行、Aveng和Dimension Data的非执行董事。她是第一strand零售业务的前首席执行官;而且
• Thandi Orleyn是Routledge Modise Moss Morris律师事务所的合伙人，也是南非储备银行、Impala Platinum Holdings、Toyota South Africa和Cricket South Africa的非执行董事。她是南非和解、调解和仲裁委员会和南非独立调解服务处的前国家主任。

Peotona的目标是:

• 与选定的私营企业合作，在这些企业中，皮托纳的伙伴关系价值主张可以为企业提供显著的战略优势，进而为可持续的社区企业利用机会;而且
• 作为委托人，有选择地投资有适当回报的机会，在这些机会中，特定的经验和网络可以提供明显的竞争优势。

Peotona的代表将被任命为Ponahalo的董事。这些董事将为Ponahalo和DBCM带来:

• 战略输入;
• 有指导新业务计划的经验;
• 政府工作经验和知识;而且
• 企业的支持将为社区留下建设性的遗产。

(3) Barend彼得森
注册会计师Barend Petersen将拥有Ponahalo投资控股公司13.0%的股份。在1997年加入SizweNtsaluba VSP(南非领先的黑人拥有的审计公司)之前，Barend Petersen在Engen Petroleum担任高级经理。他是SizweNtsaluba VSP的执行副主席，DBCM的非执行董事和其他一些公司的董事。他是公共工程部、公共服务委员会和Petro SA审计委员会的前主席，也是公共会计师和审计委员会的前董事会成员和执行委员会成员。他也是几个专业组织的成员。

Barend Petersen将被任命为Ponahalo的董事。他将向Ponahalo介绍他在以下方面的经验:

• 公司管治、管理与财务;而且
• 特别是钻石行业和DBCM，以及在其他方面的经验
  行业。

(iv)苔藓Mashishi
8.0%的Ponahalo投资控股将由Moss Mashishi拥有。Moss Mashishi是2002年可持续发展世界峰会的前首席执行官，也是SA旅游的前首席执行官。2004年，他被任命为南非体育联合会和奥林匹克委员会(SASCOC)主席，该委员会负责发展南非的体育事业。他也是Matemuku Investments(一家专注于资源、旅游、技术和金融部门的BEE公司)的执行主席，Ogilvy Africa的非执行主席，以及国际营销委员会和GlenRand MIB的董事。

Moss Mashishi将被任命为Ponahalo的董事。他将带给波那哈罗和DBCM:

• 对可持续发展的热情和广泛的博爱网络;
• 具有有效的沟通、营销和品牌建设经验;而且
• 熟悉与当地社区的合作关系。

Ponahalo妇女信托、残疾人信托和社区信托
Ponahalo投资控股公司的其余股份将由Ponahalo妇女信托基金(17.5%)、Ponahalo残疾人信托基金(10.0%)和Ponahalo社区信托基金(17.5%)持有。

戴比尔斯和Ponahalo投资控股公司将为每个信托设计适当的公司治理程序，以确保利益及时流向受益人。

4.2平等分配信托
通过平等分配信托，超过18000名戴比尔斯南非员工和退休人员将拥有Ponahalo 35%的股份。

在平等分配信托基金内，戴比尔斯驻南非的员工和养恤金领取者将有权获得特定的实益权益，该权益将在平等的基础上分配，不论种族、资历或服务年限。该信托约72%的受益人将是高水平退休人士。

雇员和退休人员将被要求保留他们的权益直到2014年5月。

4.3关键员工信任
通过关键员工信托，15%的Ponahalo股份将由戴比尔斯目前和未来的关键员工(主要是HDSA)拥有。

在关键员工信托中，那些通过业绩、贡献和承诺被认定为DBCM未来成功的关键员工，将有权获得特定的实益利益，作为激励和留住这些关键员工的机制的一部分。受益权益将由戴比尔斯自行分配。该信托基金的适当权益将留给戴比尔斯未来的关键员工。

参与的员工将被要求保留他们的权益直到2014年5月。

5.融资
戴比尔斯将与Ponahalo合作，为此次交易安排融资。

戴比尔斯的意图是，它将向Ponahalo提供有意义的金融便利，将导致一个强劲和可持续的授权交易。

6.矿业宪章要求
戴比尔斯和Ponahalo投资控股公司认为，该交易将完全符合《采矿宪章》的所有权要求，因为它将导致:

• Ponahalo收购DBCM 26%的股权，从而超过2009年采矿章程目标，并立即遵守2014年采矿章程目标;而且
• Ponahalo 90%的股份由HDSA拥有，从而满足了《采矿宪章》中HDSA拥有和控制的“多数”要求。此外，该交易将导致:
• 由于戴比尔斯南非员工和养老金领取者以及Ponahalo弱势妇女、残疾人和社区信托的参与，73%的Ponahalo广泛所有权;而且
• 29%的所有权由女性参与。

至于《采矿宪章》的其他要求，DBCM认为其目标是在就业公平、采购和技能发展方面达到并超过《采矿宪章》的要求。DBCM将在2006年3月发布的下一份年度审查报告中报告其他采矿章程要求的进展情况。

7.下一步的步骤和条件
在签署相关融资和其他交易协议后，戴比尔斯和Ponahalo投资控股公司将发布进一步公告。这一进一步的公告将提供Ponahalo融资安排的细节，以及该交易对戴比尔斯集团的财务影响(不重要)。

完成这笔交易的先决条件除其他外包括:

• 在必要的情况下，由南非储备银行批准交易;
• 获得所需的其他监管批准;
• 由Ponahalo以可接受的条款筹集所需资金，以收购DBCM 26%的股权;
• De Beers、DBCM、Ponahalo和其他相关方为实施交易而签署的最终协议，所有这些协议都将成为无条件的;而且
• 南非政府已经提出的集团税收减免条例的通过，使得DBCM和其他戴比尔斯全资子公司在税收方面将继续属于同一集团公司。在这方面，已经颁布了立法草案。

本次交易的最终条款将取决于钻石法案修正案草案的最终确定，以及戴比尔斯和Ponahalo投资控股公司对这些修正案对DBCM业务的影响的评估，以及双方可能确定的某些其他潜在价值调整项目。

在总结中，Nicky Oppenheimer (De Beers董事长)，Lazarus Zim(英美资源集团南非首席执行官)和Manne Dipico (Ponahalo投资控股公司董事长)评betway是什么意思论如下:

尼克奥本海默
“我很高兴地欢迎Manne Dipico和他的商业财团Ponahalo投资控股公司，以及戴比尔斯南非员工和退休人员、弱势妇女、残疾人和DBCM矿山周围的社区成为戴比尔斯赋权合作伙伴。这笔交易确认了戴比尔斯员工和退休人员对我们南非业务的重大贡献，以及曼内·迪皮科和他的商业伙伴联盟，包括备受尊敬的商界女性，将为我们南非业务的发展带来的贡献和附加值。”

拉撒路结汇
“betway是什么意思英美资源集团对DBCM赋权合作伙伴的成功组建感到高兴。我祝贺戴比尔斯和Ponahalo投资控股公司，并祝愿他们在新的合作关系中取得圆满成功。”

曼勒Dipico
“我为能成为DBCM的授权合作伙伴，并投资于南非最重要的钻石开采公司而感到自豪。我相信，Ponahalo的卓越领导技能和丰富的企业和私营部门知识将使我们与戴比尔斯的员工和社区共同拥有，为实现可持续发展的未来而合作。Ponahalo将在支持DBCM转型方面发挥重要作用，为Ponahalo的股东和受益人创造巨大财富，并为更广泛的南非经济增加价值。”